科创板并购重组潮涌，产业整合推动公司质量向“高”而攀

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　　来源：中国基金报

　　4月8日晚间，科创板上市公司呈和科技（688625）公告，公司及关联方正在筹划以现金方式收购芜湖映日科技股份有限公司合计不低于51%股权，本次交易完成后，公司将实现对标的公司的控股，预计将构成重大资产重组。据披露，呈和科技是国产成核剂龙头，而映日科技的主营业务为高性能溅射靶材，产品广泛应用于消费电子、汽车电子和工业控制领域，两者在化学合成工艺领域高度协同，双方合作有助于呈和科技快速切入显示行业，加快业务拓展。

　　市场热度不减，交易持续活跃

　　据统计，连同本单交易在内，“科创板八条”发布后，科创板已新推出并购交易96单，已披露的交易金额合计超过220亿元。今年以来，科创板新增披露34单并购交易，其中17单为现金重大重组及发行股份或可转债购买资产，仅3个多月便达到2024年全年同类别交易单数。科创板上市公司并购重组延续“科创板八条”后市场热度，且仍在持续升温。

　　前期披露交易方案的公司，近期也取得积极进展。三友医疗收购水木天蓬已完成标的资产交割，芯联集成收购芯联越州已完成审核问询回复，思林杰收购科凯电子审核问询已发出，嘉必优收购欧易生物已获审核受理。此外，华海诚科收购衡所华威已通过股东大会待申报，希荻微收购诚芯微、禾信仪器收购量羲技术已披露交易草案待股东大会审议。

　　交易多样性不断凸显，方案创新性大幅提升

　　除交易数量大幅增加以外，在“科创板八条”“并购六条”的支持下，近期科创板并购重组交易也呈现出更多适应新质生产力产业发展的特点，包括更加多元的交易标的、更加市场化的估值方法、更加灵活的交易安排等。

　　交易标的方面，不少前期拟IPO的企业，选择改道并购重组实现证券化。3月28日，国产EDA点工具领跑企业概伦电子披露拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司控股权及其控股子公司纳能微电子（成都）股份有限公司股权。锐成芯微曾于2022年申报科创板IPO，后主动撤回，其招股说明书显示，根据2022年IPnest报告，锐成芯微是中国大陆排名第二、全球排名第二十一的半导体IP供应商。此次收购，将使概伦电子成为一家EDA工具与半导体IP深度整合的企业，提升综合竞争力。

　　收购有助于补链强链的未盈利企业，成为科创板公司卡位战略赛道、拓宽技术广度的重要方式。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露26单拟收购未盈利企业的交易，如晶丰明源拟收购四川易冲控制权。四川易冲为国内领先的综合电源管理解决方案供应商之一，产品最终应用于三星、荣耀等品牌手机，以及奔驰、大众、丰田、比亚迪等品牌汽车产品中。此次收购将有助于补足晶丰明源产品矩阵，强化产业地位。

　　收购境外知名度高的优质企业，成为科创板公司开拓国际市场、丰富产品结构的有力工具。据统计，“科创板八条”发布以来，科创板公司已披露15单拟收购境外企业的交易，如浩辰软件以4，674.78万元收购匈牙利建筑信息模型（BIM）软件开发公司CadLine。CadLine成立于1991年，专注于开发BIM软件，业务覆盖全球数十个国家和地区。此次收购将使浩辰软件拥有具备自主知识产权的BIM产品，并进入快速增长的海外BIM市场，在全球化战略下向前迈出重要一步。

　　标的估值方面，多家公司采用适应新质生产力公司发展特点的估值方法，充分体现标的公司技术创新价值。部分公司基于标的未来盈利情况设置估值调整或附加合并对价安排，有利于交易双方更好平衡风险与收益。如圣湘生物收购中山未名海济生物医药有限公司100%股权，设置“向上调整”的估值调整安排（“Earn-out”机制）。在中山海济基础估值8.075亿元的基础上，若2025年、2026年达成既定的业绩目标，圣湘生物相应按比例调增其估值，且估值调增上限不超过3.925亿元。最终合计需支付的交易对价不超过12亿元，以正向鼓励交易对方及中山海济在完成预测业绩的基础上，继续将标的公司做大做强。

　　业绩承诺安排方面，非法定业绩承诺情形下，灵活设置业绩承诺安排的交易逐渐增多。亚信安全收购亚信科技、华海诚科收购衡所华威两单交易均未设置业绩承诺。4月1日，华海清科披露已完成现金收购参股子公司芯嵛半导体（上海）有限公司剩余82%的股权，由于标的公司尚未实现稳定收入和盈利，为保障上市公司利益，设置两套业绩承诺考核指标，包括营业收入与核心产品收入占比，以及核心产品销售验收台数，并将各期考核完成情况与收购对价分期支付进度挂钩。同时，要求业绩承诺方在收到各期交易对价后，以一定比例通过二级市场增持华海清科股票，进一步长期绑定双方利益。

　　控制权市场逐渐升温，积极参与行业龙头整合

　　科创板上市公司由于其业务具有新质生产力属性，也成为成熟头部公司提质增效、实现战略转型的重要布局。据统计，目前科创板已有8家上市公司引入新的控股股东，多数新晋控股股东为产业龙头，计划利用相关产业资源赋能科创板公司。如奇瑞控股旗下瑞源国际受让工业废水处理企业万德斯控股股东份额，交易完成后，将控制万德斯28.88%股份，双方将在资源循环、能源金属提取、废弃物高值资源化等业务领域开展合作。再如，半导体设备企业芯源微拟引入国内半导体设备龙头北方华创作为控股股东，交易完成后，芯源微产品将有效填补北方华创在涂胶显影、高端化学清洗、先进封装等领域的产品空白，为客户提供一体化解决方案。